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问询函深究“类分拆”:是否依赖 A股“亲戚”

2019-05-16 08:19来源:上海证券报作者:徐锐

在百余科创板“考生”中,联瑞新材、特宝生物有些特殊,它们身后都有个实力显赫的A股上市公司“亲戚”。这两家公司的前任实控人,分别是A股上市公司生益科技和通化东宝,且后者现今仍是公司的重要股东甚至客户。

正因这层“血缘关系”,两家受理企业被打上了“类分拆”上市的标签。陆续披露的问询函回复显示,交易所对两家公司股权沿革盘问得相当细致,与之相关的问题、细节着墨颇多。透过这些问题,有关“类分拆”的监管要点也愈加清晰。

是否分拆上市?

作为联瑞新材曾经的控股股东、如今的单一第一大股东、核心大客户,多重身份下的生益科技,成为联瑞新材问询函“答卷”中的热词。

据记者统计,在联瑞新材的审核问询回复函中,“生益科技”总共出现了368次,足见两者关系之密切。上交所抛出的第一个问题,便是针对“类分拆”展开的一系列追问。

资料显示,联瑞新材的前身东海硅微粉,2002年由生益科技主导设立,后者出资4000万元持有东海硅微粉72.73%股权,即联瑞新材曾是上市公司旗下资产。

基于此,是否触及分拆上市成为监管部门的审核关注重点。一段小插曲是,2018年联瑞新材曾欲冲刺创业板,后撤回了上市申请,彼时证监会反馈意见中便要求其说明是否存在分拆上市情形。

本次科创板审核问询中,同样问及这一敏感话题。但由于生益科技早在2014年便通过股权转让交出了联瑞新材的控股权,公司控股股东、实际控制人已变更为自然人李晓冬,故联瑞新材回复称,此番申请上市不属于境内外上市公司分拆子公司的情形。

不过,在过去分拆上市政策不明晰的背景下,联瑞新材及特宝生物都是在上市公司母公司放弃控股股东身份后,立刻实施了股份制改造。外界难免猜测:放弃控股权操作是否是为两家公司后续上市所做的铺垫?

在两家公司的问询函中,监管部门都要求公司说明生益科技、通化东宝当初放弃控股权的原因,以及发行人股东之间是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

根据两家公司的回复,通化东宝早年因其他项目建设需要资金及专注于主业发展,期间未同比例增资特宝生物,逐步让出了控股权。生益科技早年出售股权给出的理由是聚焦主业发展、收回投资成本等,联瑞新材、特宝生物均否认股东间存在委托持股等情形。

从股东层面衡量,联瑞新材和特宝生物此次申报科创板虽不属于分拆上市范畴,但根据问询内容,监管部门对此类“类分拆”的关注点与分拆上市的审核要点颇为一致,比如是否存在过度证券化问题。

在联瑞新材审核问询函中,上交所要求公司明确说明:2002年生益科技以现金方式出资4000万元设立东海硅微粉厂的资金,是否来自于生益科技的募集资金。为此,联瑞新材详细列举了生益科技相关募资的使用情况,以证明生益科技彼时出资为其自有资金而非上市募资。

是否暗中帮衬?

上市公司“放手”后,联瑞新材及特宝生物成长迅速,如今双双踏上科创板赛道。但生益科技、通化东宝对应的持股比例仍超过30%,分别为前者第一大、第二大股东。

上市公司有没有暗中帮衬昔日子公司,以非市场化的方式“输送”业务?上市公司有没有干涉经营,在幕后掌权?这就涉及经营独立性的问题,这在两家公司问询函中也被详细问及。

如特宝生物“问询第1题”,便被要求说明自公司成立以来,通化东宝在公司治理经营中的角色和参与情况,以及通化东宝持股比例变化前后发行人管理层及公司治理是否对应调整,通化东宝未来是否存在谋求控制权的安排等等。

相较于通化东宝,生益科技的特殊之处在于,它至今还是联瑞新材的大客户。因此,监管部门就经营独立性及关联交易公允性所问询的问题更加细致。

当然,两家公司均通过详细论述,力证自身经营完全独立于前任实控人,不存在利益输送、依赖等问题。

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