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科创板再融资高效便捷 审核期限将压缩至两个月

2019-11-11 07:37来源:上海证券报作者:祁豆豆

科创板开市至今平稳运行了3个多月,围绕科创板上市公司的各项配套制度供给陆续出炉。继市场化的并购重组制度面世后,科创板上市公司再融资制度再次以注册制、市场化、高效便捷的姿态亮相资本市场。

11月8日,中国证监会正式发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)(征求意见稿)》(简称《科创板再融资办法》)。同时,上交所发布《科创板上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)》,并向市场公开征求意见。

围绕“提高科创板再融资便利性”的目标,科创板再融资相关制度设计遵循以信息披露为核心的注册制理念,结合上市公司再融资活动的特点,作了针对性的优化和完善。其中,优化科创板上市公司非公开发行审核程序,大幅缩短审核期限,设置小额非公开发行简易审核程序,并构建与之相适应的再融资发行承销业务流程等,都将在科创板的“试验田”先行先试,为资本市场改革探索有益经验。

发行条件更加包容 募资聚焦主营业务

《科创板再融资办法》规定了科创板上市公司公开发行和非公开发行需满足的条件。其中,考虑到非公开发行对象主要针对具有较高风险识别和承受能力的合格投资者,因此特别设置了相对公开发行的较低的负面清单式的基本发行条件,分别从保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益角度,对上市公司非公开发行条件进行了约束。

除相对宽松的发行条件之外,科创板非公开发行的定价和锁价机制也进一步放宽。根据规定,发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%;定价基准日的锁定期分别设置为18个月或6个月。在市场人士看来,更具弹性的股份定价机制和锁定期,将更好地满足科创企业的再融资需求,支持科技创新产业发展。

此外,科创板的定位对再融资的募资投向也有更明确的指向。根据《科创板再融资办法》,公开发行和非公开发行均要求募集资金应投资于科技创新领域的主营业务。同时,针对科创板特点还设置了差异化的信息披露要求,重点突出科技创新领域的披露要求。

那么,科创板上市公司自首发上市后多长时间可以启动再融资?

根据规定,再融资董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于6个月。对于科创板上市公司再融资的频率和规模,证监会授权交易所可以根据市场发展需要,制定上市公司最近12个月内申请融资额不超过人民币3亿元且不超过最近一个年度的期末净资产20%的非公开发行股票的业务规则,并报证监会批准。

审核时限将缩短为两个月

启动小额简易审核程序

再融资审核程序的优化从源头上提升了科创板上市公司的融资效率。据了解,科创板上市公司再融资基本程序与科创板企业IPO相同,即由交易所进行发行上市审核,证监会注册。基于这一安排,《再融资审核规则》在审核内容与要求、审核程序与方式、审核机制与架构等方面,以科创板IPO为蓝本进行制度设计。

从审核时限来看,科创板再融资进一步缩短审核时限,由3个月缩短为2个月。首轮问询的时间缩短到15个工作日,取消在首轮回复后10个工作日内提出多轮问询的要求,在总的时限内可以更灵活快捷。证监会注册期限为15 个工作日。

从审核方式来看,区分公开发行与非公开发行,进一步简化非公开发行审核程序。对上市公司再融资申请,发行上市审核机构在审核中充分发挥一线监管作用及监管协同效应。其中,公开发行的,审核机构提出初步审核意见后提交上市委审议;非公开发行的,无须提交上市委审议。同时,做好再融资审核过程与上市公司信息披露的衔接,要求上市公司及时和同步披露再融资的审核进展、问询与回复等信息。

值得一提的是,科创板再融资将对小额非公开发行启动简易审核程序,畅通科创板上市公司再融资渠道,进一步提高再融资效率。具体而言,在明确适用简易审核程序的条件和要求的基础上,申请文件大幅简化,1个工作日内受理,对申请文件进行形式审核,5个工作日内作出同意发行上市的审核意见或终止发行上市审核的决定。

市场化运行离不开法治化“护航”,加强对再融资违规行为的自律监管也是科创板再融资审核的重要内容。上交所指出,要在提高再融资入口关审核效率的同时,对再融资存在的违规行为强化责任追究,落实注册制理念精神。具体包括,对各上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高违规行为全覆盖,对严重违规行为规定更为严厉的“冷淡对待”措施,对适用简易审核程序的违规行为从重处罚,避免简易审核程序被滥用等。

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